アメリカでの会社（法人）設立州の選び方を米国公認会計士が解説

「アメリカで会社を設立するなら、どの州を選ぶべきなのか」
「デラウェア州で設立した方が有利だと聞くが、本当にそうなのか」

こうした疑問を持つ方は少なくないだろう。日本の会社法は全国共通であるため、「どの都道府県で設立するか」という点を深く検討する機会はほとんどない。一方、アメリカでは会社法が州ごとに定められており、「どの州で法人を設立するか」によって、法制度や税務上の取り扱いが大きく変わってくる。

本記事では、こうした会社法における日本とアメリカの違いを踏まえながら、「会社（法人）設立州の選び方」と「デラウェア州での設立が選ばれる理由」についてわかりやすく解説していく。

これからアメリカでの会社設立を検討するにあたり、まずは制度の全体像と設立州えらびの考え方を整理するための出発点として、本記事をご活用いただきたい。

前提知識：「会社法」における日本とアメリカの違い

まずはじめに、日本とアメリカでは会社設立の根拠となる「会社法」に違いがある。日本においては「会社法」は全国共通であり、東京で設立しても大阪で設立しても基本的な制度は変わらない。一方、アメリカにおいては国全体で共通する会社法は存在しない。代わりに州ごとの会社法が定められており、「どの州で法人を設立するか」によってその取り扱いが大きく異なってくる。州によって企業の税負担にも差が出てくるため、税金の観点においても「どの州を選ぶか」という点が重要になってくる。

アメリカでの会社（法人）設立州の選び方

「会社は州の法律に従って設立する」というポイントを踏まえた上で、次は具体的な設立州の選び方についてご説明する。

本題に入る前に知っておいていただきたいのは、「法人の設立州」と「法人が実際にビジネスを行う州」を必ずしも一致させる必要はないという点である。たとえば、デラウェア州で会社を設立し、実際のビジネスはカリフォルニア州のみで行うということも可能である。ただしこの場合、カリフォルニア州で事業を行うためには「州外法人（Foreign Corporation）」として登録を行い、デラウェア州と同様にカリフォルニア州税の申告や年次報告（Annual Registration）などの義務を負うことになる。つまり、会社の設立州とは別に「実際にビジネスを行う州」での法人登録（登記ではない点に注意）や税務対応が必要になる場合が多く、（単純に考えると）2倍の手間とコストがかかることになってしまう。そのため、単純に「”タックスヘイブン”として有名なデラウェア州で設立する（実際はタックスヘイブンではない）」といった判断には注意が必要である。

それでは、具体的な設立州の選び方について解説する。

まず、もっともシンプルで一般的であるのは、実際にビジネスを行う州でそのまま会社を設立する方法である。オフィスを構え、従業員を雇用し、店舗や倉庫を持つような場合には、その州で会社を設立する方が合理的である。この場合、年次報告にかかる費用や税務対応などの維持・管理コストは設立州のみで発生することになるため、費用面でも非常にシンプルである。なお、ビジネスを行う州が決まっていない段階で「とりあえず会社を設立する」というのは、（何か差し迫った事情がない限り）基本的におすすめしない。理由は前述のとおり、「設立州」と「実際にビジネスを行う州」の両方で維持・管理コスト（年次更新費用や税務申告の対応等）が発生してしまうためである。

また、複数の州にまたがってビジネスを行う場合、もしくは全米での事業展開を一気におこなう場合には、実質的にどの州で会社（法人）設立をしても大きな差は生まれない（前述のとおり州によって若干の維持・管理コストの差はあるが、このような大規模なビジネスを展開する企業にとっては実質的に無視できる程度であるため）。このようなケースではデラウェア州に持株会社（ホールディング・カンパニー）を設立するケースも多い（この理由は次章でご説明する）。

なお例外的に、「デラウェア州」などの特定の州を選択する方が有利なケースも存在する。具体的には、スタートアップなど将来的にベンチャーキャピタルからの出資を受けることを予定しているケースや株式市場への上場を視野に入れている場合である。これらのケースでは最初からデラウェア州で設立することが多い。これは、デラウェア州の会社法が現地のVC・投資家にとって馴染み深く、資金調達がスムーズに進みやすいためである。なお前述のとおり、デラウェア州に設立をしつつカリフォルニア州で実際のビジネスを展開する場合、両州において維持・管理コストが発生する点には注意が必要である。州によるが、基本的に両州において税務申告（ミニマムタックスの支払い）が必要になるケースが多く、この点を誤解されている方は意外と多い。

「デラウェア州」での法人設立について

アメリカで会社設立を検討する際、必ずと言ってよいほど名前が挙がるのが「デラウェア州」である。スタートアップや大企業の本社所在地として知られ、多くの企業がこの州で法人を設立している。そのため、日本企業の担当者の中にも「アメリカで会社を作るならデラウェア州」といったイメージを持っている方は少なくないだろう。

しかし、すべての企業にとってデラウェア州が最適とは限らない。前述の通り、たとえばデラウェア州で会社を設立し、実際の事業はニューヨーク州で行う場合には、ニューヨーク州で「州外法人（Foreign Corporation）」の登録を行い、州税の税務申告や年次報告などの義務を二重に（デラウェア州とニューヨーク州において）負うことになる。

それでもなおデラウェア州が選ばれる最大の理由は、デラウェア州の会社法が全米でもっとも企業に配慮した制度として知られている点にある。株式設計の自由度が高く、取締役や株主の構成にも柔軟性があるなど、企業活動を円滑に進めるための制度が整備されている。また、デラウェア州には企業法務を専門に扱う裁判所があり、会社法に関する判例が長年にわたり蓄積されている。紛争が生じた場合の判断基準が比較的明確であり、企業にとって法的なリスクの予見可能性が高いという点も、企業や投資家に支持される理由の一つである。さらに、アメリカのベンチャーキャピタル（VC）の多くは、投資先がデラウェア州法人であること、そしてC Corporation形態であることを好む傾向にある。そのため、資金調達を予定しているスタートアップにおいてはデラウェア州で設立することが実務上の標準となっていると言える。

ここまで「デラウェア州」での設立について詳細をご説明したが、実務上は、自社のビジネスモデルや将来計画をベースに設立州を決めるのが合理的である。将来的にベンチャーキャピタルからの出資を受ける予定があるスタートアップや上場を視野に入れている企業、複数の州にまたがるグループ企業の持株会社などはデラウェア州での会社（法人）設立が適している。一方で、特定の州でのみ事業を行う企業や小規模な販売拠点、当面は資金調達を予定していない企業であれば、実際にビジネスを行う州で設立する方が低コストで管理もしやすいといえる。

まとめ

本記事では、「アメリカでの会社（法人）設立州の選び方」と「デラウェア州での設立が選ばれる理由」について整理し、それぞれの考え方や実務上のポイントを解説した。アメリカでは州ごとに法制度が異なるため、すべての企業に共通する唯一の正解があるわけではない。実際にビジネスを行う州や将来の資金調達の有無、ビジネスの規模や展開するエリアなどによって最適な設立州は変わってくる。自社のビジネスモデルや将来の展開計画を踏まえつつ、設立後の維持・管理コストや実務負担も含めて総合的に検討し、最適な設立州を選択することが重要である。